說起股權轉讓的必要程序，很多人的第一個化學反應就是:簽訂股權轉讓協(xié)議+辦理廣州公司的工商變更注銷登記，給人的感覺也許股權轉讓必須辦理工商變更登記。其實這畢竟是一個“誤會”。有些股權轉讓不需要辦理工商變更登記?？纯赐醮簖埦庉嫷奈恼隆?/p>
一、哪些股權轉讓不需要辦理工商變更登記
1.貸記公司外部股東之間未引起股東姓名變更的股權轉讓，無需辦理工商變更登記。
根據(jù)2014年新修訂的《中華人民共和國公司登記條例》(以下簡稱《社會登記法》)第九條規(guī)定，“登記事項”僅包括“記入公司股東姓名或名稱”，不包括股東認繳及實繳的出資額。因此，如果是指公司外部股東之間的股權轉讓，且該轉讓未造成股東姓名變更的，股權轉讓應當辦理工商變更登記。比如:A、公司股東A、B各持股50%，股東A將其中30%轉讓給B，A持股20%，B持股80%。A、公司股東在股權轉讓前后均為甲、乙雙方，本次轉讓未導致公司股東姓名變更，無需辦理工商變更登記手續(xù)。
從工商登記的角度來看，新公法實施后，只有“記入公司股東的姓名或者名稱”才是登記事項，只要“股東姓名”沒有變更，就不需要辦理變更登記手續(xù)。但如果“股東命名”發(fā)生變更，廣州公司被取消，包括股東更換、股東更名等，必須辦理相應的工商變更登記手續(xù)。
2.所有未上市股份公司的股權轉讓均無需辦理工商變更登記。
你沒看錯。非上市股份公司的股份全部不需要辦理工商變更登記。這對于很多人來說會是“意想不到”的，甚至很多工作者會感到不解。但目前為止的操作做法是，未上市股份公司股份轉讓無需辦理工商變更登記手續(xù)。
可能有人會懷疑:“非上市股份公司的股份是否全部不用辦理工商變更登記手續(xù)？”我們肯定地告訴你:是的！與信用相比，公司股權轉讓僅限于“不引起股東名冊變動的股東以外的股權轉讓”，而非上市股份有限公司無需辦理工商變更登記的股權轉讓為“全部”。
馬上就會有人問:不會！公開登記法不是說“股份有限公司發(fā)起人”是登記事項嗎？我們要提醒你，公司登記法上寫的是“發(fā)起人的姓名或者名稱”，而不是“發(fā)起人”。它們之間有什么區(qū)別，上面會詳細說明。
根據(jù)《鄧公法》相關法律法規(guī)的明確規(guī)定，非法轉讓非上市股份公司股份不屬于《中華人民共和國公司登記條例》第九條的范圍，因此非上市股份公司股份轉讓無需辦理工商變更登記。而且我可以肯定的告訴你，至少到目前為止在天津，工商部門已經接受了非上市股份公司股權轉讓變更登記的業(yè)務。
2.股權轉讓不需要變更登記，需要申請立案嗎
以上兩種股權轉讓無需變更登記，無需申請登記。廣州公司涉及修改規(guī)章的，必須符合《鄧公法》第三十六條:“公司章程的修改不涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程草案送交原公司登記管理機關備案。”如果常務董事、董事或者總經理發(fā)生變更，必須按照《鄧公法》第三十七條規(guī)定:“公司常務董事、董事或者總經理發(fā)生變更的，應當向原公司登記管理機關備案?！?/p>
三.“非上市股份有限公司股權轉讓”專項說明
1.“保薦人”是特定的稱謂，而不是等同的股東。
保薦人，不一定指股份有限公司的創(chuàng)始人和創(chuàng)始人。“發(fā)起人”只是一個特定的稱謂，僅指設立股份有限公司的實施者，該稱謂不會轉讓給其他任何人。比如，如果張三是a股的發(fā)起人，那么不管張三是否持有a股的股份，張三都會永久保留“發(fā)起人”這一特定稱謂。股份有限公司指令集下的“發(fā)起人”，是特定時間的特定稱謂。不僅之前進來的股東不能稱之為“發(fā)起人”，而且“發(fā)起人”在轉讓全部股份后仍將是公司的“發(fā)起人”。
這樣就更容易理解為什么“保薦人”不需要變更登記，因為“保薦人”顯然不會因為股權轉讓而發(fā)生變化。
2.沒有必要按規(guī)定立案。
如前所述，股份有限公司成立之初，其章程一般只指定“發(fā)起人”，而不指定“股東”。因此，即使發(fā)生股權轉讓，“保薦人”也會發(fā)生較大變化，因此無需修改規(guī)章制度，也無需為規(guī)章制度立案。
3.未上市股份有限公司股東身份如何確定？
根據(jù)《勞動法》的明確規(guī)定，發(fā)起人轉讓非上市股份公司股份的一般程序為:對公司股份的嚴厲批評+在股東名冊中的記載。因此，股東的身份可以根據(jù)公司的持股狀況和公司股東名單中記錄的詳細情況來判斷。此外，常務董事、董事、總經理的任職狀況，股權轉讓協(xié)議的文件也是間接的、輔助的判斷依據(jù)。
當然，對于一些經營場所類似的公司，如國有企業(yè)，由于涉及股權轉讓，需要進入市場進行交易，交易所出具的產權交易所票據(jù)可以作為最重要的判斷依據(jù)。在實踐中，也有一些未上市的股份公司進入了大部分的股票托管加工行業(yè)，可以將證券交易中心出具的《交割單》作為廣州公司注銷的最重要的判斷依據(jù)。
4.立案的做法可能會很整合。
關于未上市股份公司的股份轉讓，不需要辦理變更登記，各地的做法基本都是廣州公司注銷整合。然而，就所涉及的“備案”程序而言，當?shù)氐淖龇赡芊浅＝y(tǒng)一。
蘇州市工商行政管理局曾發(fā)布《關于積極支持中小企業(yè)創(chuàng)新動力、努力實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的總體規(guī)劃》[胡工商祝(2011)37號]，指出“非上市股份公司股權轉讓后允許到工商部門辦理法規(guī)和立案”，但一直未實施。
杭州市工商行政管理局發(fā)布了《關于杭州市非上市股份有限公司股份變動備案規(guī)則的操作意見》【浙工商企[2010]8號】，稱“非上市股份有限公司股份發(fā)生變動，公司章程和股東名冊作相應修改的，應當依法辦理股東及其股份的登記。"